NOS STATUTS

Approuvés par notre Assemblée Générale du 22 juin 2020, suivis de quelques adaptations validées par nos membres, les statuts ci-dessous sont ceux  présentés lors de l'acte de constitution de WaahCoop! le 12 novembre 2020, devant le notaire Garsou à Villers-le-Bouillet.

La version officielle est celle publiée au Moniteur Belge : https://www.ejustice.just.fgov.be  


  
                              "... Chaque coopérateur dispose d’une voix..."



Statuts




TITRE I.- DENOMINATION, SIEGE, OBJET, DUREE


Article 1 : dénomination

    1. La société revêt la forme d'une société coopérative .

    2. Elle est dénommée « WaahCoop! » .

    3. Dans tous les actes, annonces, factures, publications et autres pièces émanant de la société, la raison sociale sera précédée ou suivie immédiatement des initiales «  SC  » ou de ces mots écrits en toutes lettres « Société coopérative », ainsi que le cas échéant, moyennant l’obtention du ou des agréments utiles, celles de «  SC agréée  » ou de ces mots écrits en toutes lettres « Société coopérative agréée »OU «  SC agréée comme ES  » ou de ces mots écrits en toutes lettres « Société coopérative comme entreprise sociale »OU «  SCES agréée  » ou de ces mots écrits en toutes lettres « Société coopérative entreprise sociale agréée » ou de toute autre dénomination prévue par la loi, avec l'indication du siège social, des mots « Registre des personnes morales » ou des lettres abrégées « RPM » suivies de l'indication du ou des sièges du tribunal de commerce dans le ressort duquel la société a son siège social et ses sièges d'exploitation ainsi que du ou des numéros d'exploitation.

Article 2 : siège – adresse électronique

    1. Le siège est établi en Région wallonne.

    2. Il peut être transféré dans l'ensemble du territoire de la Belgique, par simple décision de l’organe d’administration, pour autant que ce déplacement n’entraîne pas de modification du régime linguistique.

    3. La décision de transférer le siège social vers une autre Région linguistique implique une traduction des statuts et relève de la compétence de l’assemblée générale constatée par acte authentique.

    4. La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration des sièges administratifs, succursales, sièges d’exploitation, agences, ateliers, dépôts et comptoirs, tant en Belgique qu'à l'étranger.

Article 3 : finalité coopérative – valeurs de la société

3.1. La société a pour finalité coopérative le soutien aux petits producteurs locaux et au travers de cette finalité, tend à promouvoir les valeurs suivantes :

  • Promotion de la consommation locale

  • Respect de l’humain

  • Respect de l’environnement

  • Esprit coopératif et solidaire

  • Démocratie et citoyenneté

Ces valeurs se déclinent dans sa Charte éventuelle

Article 4 : but - objet

4.1. La société a pour but principal, dans l'intérêt général, de générer un impact sociétal positif pour l'homme, pour l'environnement ou pour la société, conformément à l'article 8:5, § 1er, 1°, du code des sociétés et des associations.

Elle a également pour but social la mise en œuvre des principes suivants :

  1. finalité de service à la collectivité ou aux membres, plutôt que finalité de profit ;

  2. autonomie de gestion ;

  3. processus de décision démocratique ;

  4. primauté des personnes et du travail sur le capital dans la répartition des revenus ;

  5. la satisfaction des besoins et/ou le développement des activités économiques et/ou sociales – 1° de ses coopérateurs 2° ou bien de tiers intéressés notamment par la conclusion d’accords avec ceux-ci en vue de la fourniture de biens ou de services ou de l’exécution de travaux dans le cadre de l’activité que la société coopérative exerce ou fait exercer ;

  6. le cas échéant, la réponse aux besoins de ses coopérateurs ou des tiers intéressés que ce soit ou non par l’intervention de filiales  ;

    1. Dans ce contexte, en vue de réaliser son but, elle a pour objet , tant en Belgique qu’à l’étranger, seule ou en partenariat avec des tiers, le cas échéant, dans le cadre de marché public et privé, toutes opérations généralement quelconques se rapportant à :

  • la distribution, l’achat, la vente, la représentation, la production, la transformation, la promotion, le transport, l’entreposage, le conditionnement de produits alimentaires et non-alimentaires, issus de productions locales artisanales, ou issus du commerce équitable,

  • la création et la gestion de tout service visant à faciliter les activités des petits producteurs en ce compris :le conseil, la gestion de main d’oeuvre, la mutualisation de ressources matérielles, financières, intellectuelles ou symboliques,

  • la sensibilisation à la consommation de produits issus de productions locales et artisanales, ou équitables ; ce y compris par le biais d’ateliers et formations,

  • l’organisation d’évènements et manifestations,

  • le développement d’activités à caractère social, pour tout public socialement marginalisé,

  • la promotion auprès du grand public de ses valeurs et activités,

  • le soutien à toute activité similaire et en tous lieux, ...

Ces activités seront exercées principalement sur un territoire limité de communes : celles-ci seront désignées soit dans sa charte, soit dans son règlement d’ordre intérieur.

    1. La société peut consentir des prêts ou des garanties à d’autres sociétés. Elle peut se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne ou société liée ou non, uniquement dans le respect du but et de l’objet qu’elle s’est fixés.

    2. La société peut acquérir tous brevets, licences, procédés et marques, les exploiter, céder et concéder toutes licences.

    3. Elle peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières, immobilières, ou de services se rapportant directement ou indirectement à son objet ou à son but, ou qui seraient de nature à en faciliter la réalisation.

    4. Elle peut s’intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un objet similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de ses activités ou de son but. Elle peut notamment s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription, d’intervention financière ou par tout autre mode, y compris la gestion ou l’exercice de mandat de gérant ou d’administrateur, dans toutes les sociétés, affaires, associations ou entreprises ayant, en tout ou partie, un objet similaire ou connexe au sien ou susceptible d’en favoriser l’extension ou le développement. Elle peut être administrateur, gérant ou liquidateur.

    5. Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces conditions.

Article 5 : durée

5.1. La société est constituée pour une durée illimitée .

5.2. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant et statuant dans les formes et conditions prévues pour les modifications de statuts.

TITRE II.- APPORTS – PARTS (ACTIONS)

Article 6 : apports

6.1. En rémunération des apports effectués lors de la constitution, quarante-huit ( 48 ) parts de la classe A et dix-huit ( 18 ) parts de la classe C , ont été émises, intégralement souscrites et libérées lors de la constitution.

6.2. Les parts qui pourront être émises sont réparties en quatre classes. Ces parts, bénéficiaires du droit de vote et conférant les mêmes droits aux bénéfices et dans le boni de liquidation, sauf ce qui serait précisé aux présents statuts ou éventuellement un règlement d’ordre intérieur adopté conformément aux dispositions de l’article 6 :69 § 2 du Code des sociétés et des associations, se répartissent comme suit :

- parts de classe A : parts de coopérateurs garants, garant de la finalité coopérative, d’une valeur de cent euros (100 €). Les parts de coopérateurs garants ne peuvent être détenues que par des coopérateurs garants admis conformément à l’article 1 1 .3 des présents statuts.

- parts de classe B : parts de coopérateurs producteurs, d’une valeur de cent euros (100 €), susceptibles d’être souscrites par toutes les personnes physiques ou morales ayant la qualité de petits producteurs locaux tels que définis, le cas échéant, dans la C harte et qui souhaitent par leurs contributions s’investir professionnellement dans la coopérative, dans le respect de sa finalité.

Il s’agit de membres actifs impliqués et participant activement à la finalité de la coopérative.

parts de classe C : parts de coopérateurs citoyens, d’une valeur de cent euros (100 €), susceptibles d’être souscrites par toutes les personnes physiques ayant la qualité de citoyens et qui souhaitent par leurs contributions s’investir dans la coopérative, dans le respect de sa finalité.

Il s’agit de membres actifs impliqués et participant activement à la finalité de la coopérative.

parts de classe D : parts de coopérateurs institutionnels, d’une valeur de cent euros (100 €), susceptibles d’être souscrites par toutes les personnes morales qui souhaitent par leurs contributions s’investir dans la coopérative, dans le respect de sa finalité.

Il s’agit de membres actifs impliqués et participant activement à la finalité de la coopérative.

    1. Par parts garants, il faut entendre les parts de classe A. Par coopérateurs garants, il faut entendre toutes personnes titulaires de parts de classe A.

Par parts ordinaires, il faut entendre les parts de classe B,C et D. Par coopérateurs ordinaires, il faut entendre toutes personnes titulaires de parts de classe B,C et D.

6.4. Les parts, même si elles sont de valeurs différentes, doivent conférer, par classe, les mêmes droits et obligations.

6.5. Les coopérateurs au sein de chaque classe de part s forment des collèges, au sein desquels les décisions sont prises conformément aux règles ordinaires des assemblées délibérantes, sauf disposition contraire. La structuration des collèges de coopérateurs peut être détaillée au sein du règlement d’ordre intérieur.

6.6. En souscrivant une part de la coopérative, tout coopérateur adhère aux statuts de la coopérative et le cas échéant, à son règlement d’ordre intérieur et à sa charte.

Article 7 : appels de fonds – libération

      7.1. Les parts doivent être libérées à leur émission, sauf disposition contraire conformément à l’article 8.5 ci-dessous.

        7.2. Lorsque les parts ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les coopérateurs moyennant traitement égal de tous ceux-ci. L’organe d’administration peut autoriser les coopérateurs à libérer leurs parts par anticipation ; dans ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds. Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des parts dont le coopérateur est titulaire.

      7.3. Le coopérateur qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement. L’organe d’administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat pendant un mois, prononcer l’exclusion du coopérateur conformément à la procédure prévue ci-dessous.

      7.4. Le coopérateur exclu recouvre la valeur de sa part de retrait de la manière déterminée conformément aux présents statuts et au Code des sociétés et des associations.

Article 8 : émission de nouvelles parts

8.1. Tant les coopérateurs que les tiers peuvent, dans le respect des conditions d’admission ci-après décrites, souscrire à de nouvelles parts de la société sans qu’une modification des statuts ne soit nécessaire.

8.2. Le pouvoir de décider de l’émission de nouvelles parts revient à l’organe d’administration. Celui-ci ne pourra toutefois décider d’émettre que des parts de classes déjà existantes, à moins qu’il n’ait été spécialement habilité à émettre de nouvelles classes de parts aux termes d’une décision de l’assemblée générale prise dans le respect des règles de quorum et de majorité prévues pour la modification des statuts.

8.3. Au cours de l’assemblée générale ordinaire qui suit l’émission de parts nouvelles, l’organe d’administration devra faire rapport aux autres coopérateurs de toutes les informations pertinentes concernant les admissions autorisées, en ce compris le nombre de coopérateurs existants et nouveaux qui ont souscrit à des parts nouvelles, le nombre et la classe de parts auxquelles ils ont souscrit, le montant versé et les autres modalités éventuelles.

8.4. L’émission de nouvelles parts de classe A ne peut être effectuée que sur proposition du collège des coopérateurs garants statuant à la majorité des deux tiers de ses membres.

8.5 . Le Conseil d’administration fixe les modalités de souscription, la proportion dans laquelle les parts doivent être libérées, dans le respect des dispositions statutaires et du règlement d’ordre intérieur éventuel, et les époques auxquelles ces versements sont exigibles.

TITRE III.- TITRES

Article 9 : nature des parts - indivisibilité et démembrement

9.1. Nature des parts  :

    • Les parts sont nominatives .

    • Elles portent un numéro d'ordre.

      1. Registre des parts

    • Elles sont inscrites dans le registre des parts qui peut être tenu et actualisé électroniquement par le Conseil d'administration. Le registre actualisé sera imprimé régulièrement et à chaque fois qu'un coopérateur désire le consulter. Cette version papier sera disponible au siège de la coopérative.

    • Le registre des parts contient :

    1. les noms, prénoms et domicile de chaque coopérateur, et, le cas échéant, numéro d’entreprise (BCE) et, pour les personnes morales, la dénomination exacte et complète, le siège social de la société ainsi que son numéro d'entreprise (BCE) ;

    2. le nombre de parts de chaque classe dont chaque coopérateur est titulaire ainsi que pour chaque classe, les souscriptions de parts nouvelles et les remboursements de parts, avec leur date ;

    3. les transferts des parts avec leur date ;

    4. la date d'admission, de démission, d’exclusion, de décès (ou de dissolution s'il s'agit d'une personne morale) de chaque coopérateur ;

    5. le montant des versements effectués ;

    6. le montant des sommes versées en cas de démission, de retrait partiel des parts et de remboursement des parts ;

    7. Les éventuelles dates de transformation de parts d'une classe donnée en une autre classe..

      1. Indivision – démembrement  :

      • Les parts sont indivisibles à l'égard de la société qui a le droit, en cas d'indivision, de suspendre les droits afférents aux parts jusqu'à ce qu'une seule personne ait été reconnue comme propriétaire à son égard.

      • En cas de démembrement du droit de propriété sur les parts, les attributs sont réservés à l’usufruitier . En cas de litige, le juge compétent peut à la requête de la partie la plus diligente, désigner un administrateur provisoire pour exercer les droits en question dans l'intérêt des intéressés.

      • Il est néanmoins loisible aux titulaires de droits réels indivis ou démembrés (usufruitier, nu-propriétaire, …) de convenir à l’unanimité de toutes dispositions contraires, à condition d’en aviser l’organe d’administration sans délai, à l’initiative d’au moins un titulaire de droits réels.

      Article 10 : régime de cessibilité des parts


      10.1. Restriction générale  :

        • Les parts ne sont cessibles entre vifs ou transmissibles pour cause de mort, que moyennant l'accord préalable de l’organe d’administration ou du collège des coopérateurs garants selon le cas. Tout refus d’agrément se matérialise par une décision motivée notifiée au coopérateur cédant.

        • Toutefois, les parts sont librement cessibles à l’intérieur de la classe à laquelle les coopérateurs appartiennent. Semblable cession n’est opposable à la société que moyennant notification de celle-ci au siège de la société, soit par envoi recommandé, soit sur son adresse électronique.

        10.2 . Cession des parts de classe A

          • Les parts de classe A peuvent être cédées à d’autres coopérateurs et ce moyennant l’accord préalable du collège des coopérateurs garants statuant à la majorité des deux tiers de ses membres.

          • Elles ne peuvent être cédées ou transmises à des tiers (en ce compris les héritiers et ayants droit d’un coopérateur décédé) que si ceux-ci remplissent les conditions d’admission prévues par les présents statuts et moyennant l’accord préalable du collège des coopérateurs garants statuant à la majorité des deux tiers de ses membres.

          • Dans l’hypothèse où les conditions d’admission ne sont pas réunies, les parts garants sont transformées en parts ordinaires de la classe de parts la plus appropriée, ce choix étant laissé à l’appréciation du conseil d’administration, la cession étant alors soumise à l’accord préalable de celui-ci conformément à ce qui est précisé ci-dessous.

        10.3. Cession des parts ordinaires

        • Les parts ordinaires peuvent être cédées à d’autres coopérateurs et ce moyennant l’accord préalable du conseil d’administration ainsi que le respect des conditions d’admission liées à chaque classe de parts et visées à l’article 11 des présents statuts.

        • Elles ne peuvent être cédées ou transmises à des tiers (en ce compris les héritiers et ayants droit d’un coopérateur décédé) que si ceux-ci remplissent les conditions d’admission prévues par l’article 11 des présents statuts liées à la classe de parts concernée et moyennant l’accord préalable du conseil d’administration.

        • Si le conseil d’administration conclut au défaut du respect des conditions d’admission pour la classe de parts concernée, il peut souverainement décider que les parts cédées sont transformées en parts d’une classe plus appropriée et autoriser la cession à cette condition.

        10.4. Lors d’une transformation de parts, leur valeur s'établit de la même manière qu’à l'article 12 relatif à la démission des coopérateurs. Une part de classe A vaut une part ordinaire

        10.5. Les coopérateurs et les ayants droit ou ayants cause d'un coopérateur ne peuvent provoquer la liquidation de la coopérative, l'apposition de scellés, la liquidation ou le partage de l'avoir social, ni intervenir de quelque manière que ce soit dans l'administration de la coopérative. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux livres et écritures sociaux et aux décisions du conseil d'administration et de l'assemblée générale.

        10.6. La cession ou la transmission des parts ne sont opposables à la société et aux tiers qu’à partir du moment où la déclaration de transfert est inscrite sur le registre des parts.

        TITRE IV.- COOPERATEURS

        Article 11 : admission

        11.1. Revêtent la qualité de coopérateurs :

        Les signataires du présent acte.

        Les personnes physiques admises comme coopérateur garant selon les prescriptions prévues par l es article s 11.2 et 11.3 .

        Les personnes physiques ou morales admises comme coopérateur ordinaires selon les prescriptions prévues par l es article s 11.2 et 11. 4 .

        La société ne peut, dans un but de spéculation, refuser l’affiliation de coopérateurs que s’ils ne remplissent pas les conditions générales d’admission.

        11.2. Pour devenir et rester coopérateur de la coopérative, il faut :

        remplir les conditions relatives à la classe de parts que l’on souhaite souscrire ;

        adhérer aux statuts de la coopérative et le cas échéant, à la charte et au règlement d’ordre intérieur, et respecter à tout moment les finalités coopératives et les valeurs de la société, de même que les décisions valablement prises par ses organes ;

        avoir souscrit et libéré, le cas échéant dans les limites fixées par les présents statuts ou la décision d’émission prise par le conseil d’administration, une ou plusieurs parts comme coopérateur de sa classe, selon les prescriptions énoncées dans l'article 6.2;

        avoir adressé une demande d’admission au conseil d’administration conformément à ce qui est précisé au point 11.5. ci-dessous ;

        être admis par le conseil d’administration (parts ordinaires) ou par le collège des coopérateurs garants (parts garants) selon le cas.

        11.3. Les coopérateurs garants sont des membres actifs qui assurent la finalité et la gouvernance de la coopérative. Il s’agit de personnes physiques dont les aptitudes, l’engagement, les parts ou finalités permettent de perpétuer la philosophie et les finalités de la société. Ce sont les coopérateurs fondateurs ayant souscrit au moins quatre part s de classe A à cent euros (100 €) et des coopérateurs personnes physique s admis préalablement par décision du collège des coopérateurs garants statuant à la majorité des deux tiers de ses membres et ayant souscrit au moins quatre part s de classe A à cent euros (100 €) .

        11.4. Pour être coopérateur « coopérateur ordinaire », il faut souscrire au moins deux parts de classe B à cent euros (100 €), une part de classe C à cent euros ( 100 €) ou quatre parts de classe D à cent euros (100€) et les libérer totalement, cette souscription impliquant l'adhésion aux statuts sociaux et le cas échéant, à la charte et au règlement d'ordre intérieur. Il faut préalablement être admis comme coopérateur ordinaire, par le conseil d'administration, qui statue souverainement sur ces demandes conformément à l'article 20 des statuts.

        11.5. La demande d’admission est adressée au conseil d’administration. Elle concerne toutes les classes de parts, et peut se faire sous différentes formes, y compris électronique.

        Elle indique :

        a) les coordonnées du futur coopérateur :

        b) les éventuelles motivations du futur coopérateur ;

        c) la (les) catégorie(s) de parts qu’il souhaite souscrire ;

        d) le nombre de parts qu’il souhaite souscrire ;

        Le conseil d’administration ou, le cas échéant, les coopérateurs garants, statuent souverainement sur ces demandes.

        11.6. Le conseil d’administration ou le collège des coopérateurs garants examine nt en réunion toutes les demandes d'admission qui lui sont transmises. La décision d'une nouvelle admission doit se faire conformément à l'article 20 des présents statuts s’agissant du conseil d’administration et selon les règles applicables au fonctionnement du collège des coopérateurs garants s’agissant de celui-ci. En cas de refus d'une admission toutes les sommes déjà v ersées par le candidat coopérateur lui sont remboursées dans les plus brefs délais ; le conseil d’administration ou le collège des coopérateurs garants, selon le cas, communique les raisons objectives de ce refus à l’intéressé qui en fait la demande.

        11.7. L'admission d'un coopérateur est constatée et rendue opposable aux tiers par l'inscription au registre des coopérateurs. Des certificats constatant ces inscriptions peuvent être délivrées aux titulaires de par ts qui les demandent .

        11.8 . Les coopérateurs ne sont passibles des dettes sociales que jusqu'à concurrence de leurs apports. Il n'existe entre eux ni solidarité, ni indivisibilité.

        Article 12 : démission – retrait partiel

        12.1. Les coopérateurs ont le droit de démissionner de la société à charge de son patrimoine.

        12.2. Cette démission s’accompagne des modalités suivantes :

        1. Les coopérateurs ne peuvent démissionner que pendant les six premiers mois de l’exercice social ;

        2. La demande de démission doit être adressée à l’organe d’administration par courrier ordinaire au siège de la société ou par e-mail à l’adresse électronique de la société ;

        3. La démission peut porter sur l’ensemble ou une partie des parts du coopérateur, les parts pour lesquelles il démissionne seront annulées;

        4. La démission prend effet le dernier jour du troisième m ois qui suit la notification, et la valeur de la part de retrait doit être payée au plus tard dans le mois qui suit, sous réserve du point 8 ;

        5. Durant ce laps de temps, le coopérateur démissionnaire est tenu d'assumer ses responsabilités au sein de la coopérative ;

        6. Une démission n'est autorisée que dans la mesure où elle n'a pas pour effet de réduire le nombre de coopérateurs à moins de trois. Le conseil d'administration a également le droit de refuser la démission si la situation financière de la coopérative devait en pâtir, ce dont il juge souverainement. Il doit cependant trouver une solution collégiale au nombre minimal de coopérateurs ;

        7. Le montant de la part de retrait pour les parts pour lesquelles le coopérateur concerné demande sa démission est équivalant au montant réellement libéré et non encore remboursé pour ces parts sans cependant être supérieur au montant de la valeur d’actif net de ces parts telle qu’elle résulte des derniers comptes annuels approuvés.

        8. Le montant auquel le coopérateur a droit à la démission est soumis aux règles de la distribution de réserves, conformément aux articles 6:114 et suivants du Code des sociétés et des associations, et est suspendu si l’application de ces dispositions n’autorise pas la distribution, sans qu’un intérêt ne soit dû sur ce montant. Lorsque la société dispose à nouveau de moyens susceptibles d’être distribués, le montant restant dû sur la part de retrait sera payable avant toute autre distribution aux coopérateurs.

        12.3. Toute démission est inscrite dans le registre des parts.

        12.4. Le coopérateur qui ne répond plus aux exigences stipulées à l’article 11 des présents statuts pour devenir coopérateur est à ce moment réputé démissionnaire de plein droit. Les dispositions du présent article s’appliquent par analogie.

        12.5. L’organe d’administration fait rapport à l’assemblée générale ordinaire des demandes de démission intervenues au cours de l’exercice précédent. Ce rapport contient au moins le nombre de coopérateurs démissionnaires, et la classe de parts pour lesquelles ils ont démissionné, le montant versé et les autres modalités éventuelles, le nombre de demandes rejetées et le motif du refus. L’identité des coopérateurs démissionnaires doit également être mentionnée.

        Article 13 : exclusion

        13.1 Un coopérateur ne peut être exclu de la société que s'il cesse de remplir les conditions d'admission fixées par les présents statuts et - le cas échéant - par le règlement d’ordre intérieur (sauf à considérer qu’il est de plein droit démissionnaire conformément au point 12.4 ci-dessus) ou s'il commet des actes contraires aux intérêts (moraux et/ou matériels) de la société ou aux règles du Code des sociétés et des associations.

        13.2. Les exclusions sont prononcées par le conseil d’administration statuant à la majorité des trois quarts, conformément à l'article 20 ; ou, pour le coopérateur garant par le collège des coopérateurs garants statuant à la majorité des deux tiers.

        Les exclusions doivent être motivées.

        Le conseil d’administration, ou le collège des coopérateurs garants le cas échéant, notifie son intention motivée d’exclusion au coopérateur sous pli recommandé ou selon le moyen de communication choisi et l’invite à s’exprimer lors d’une réunion.

        Ce dernier peut émettre ses objections soit par écrit dans le mois de la réception de la notification, soit oralement lors de la réunion. Le conseil d’administration, ou le collège des coopérateurs garants le cas échéant, confirme ou infirme sa décision d’exclusion. Cette décision doit être prise à la majorité des trois quarts, ou des deux tiers pour le collège des coopérateurs garants, et notifiée au coopérateur par pli recommandé, dans le mois de la réunion ou dans le mois de la réception des objections écrites ou dans les deux mois de la première notification. Dès qu’un coopérateur est exclu, il ne peut plus participer à l’assemblée générale.

        13.3. Il est fait mention de l'exclusion dans le registre des parts. Une copie conforme de la décision d'exclusion est adressée dans les quinze jours, par lettre recommandée, au coopérateur exclu.

        13.4. Le coopérateur exclu recouvre la valeur de sa part de retrait calculée conformément à l’article 12.

        Article 14 : décès – faillite – déconfiture - interdiction

        14.1. En cas de décès, de faillite, de déconfiture ou d'interdiction d'un coopérateur, ses héritiers, créanciers ou représentants légaux deviennent titulaires des parts.

        14.2. Ils ne peuvent provoquer la liquidation de la coopérative, l'apposition de scellés, la liquidation ou le partage de l'avoir social.

        14.3. Ils ne disposent pas du droit de vote à l’assemblée générale tant qu’ils n’ont pas été formellement admis comme coopérateurs par le conseil d’administration ou le cas échéant le collège des coopérateurs garants, conformément à l'article 11. Ils peuvent se retirer et obtenir remboursement de leurs parts, conformément à l’article 12.

        14.4. En cas de propriété indivise d'une part, la coopérative a le droit de suspendre l'exercice des droits des héritiers ou des propriétaires indivis jusqu'à ce qu'une personne, agréée en qualité de coopérateur conformément aux statuts, soit désignée comme titulaire.

        14.5. Dans l’hypothèse où l’accord préalable des coopérateurs garants n’est pas obtenu, les parts garants sont transformées en parts ordinaires de la classe de parts la plus appropriée, ce choix étant laissé à l’appréciation du conseil d’administration.

        TITRE V.- ADMINISTRATION - CONTROLE

        Article 15 : organe d’administration

        15.1. La société est administrée par un organe d’administration composé de minimum trois administrateurs et maximum de 9 administrateurs, personnes physiques ou morales, coopérateurs ou non.

        15.2. Le conseil d’administration est nécessairement composé d’au moins un membre désigné parmi les et sur proposition des coopérateurs garants, le cas échéant, d’au moins un membre désigné parmi les et sur proposition des coopérateurs producteurs et, le cas échéant, d’au moins 1 membre désigné parmi les coopérateurs citoyens.

        15.3. Les membres du Conseil d’administration sont désignés par l’assemblée générale statuant à la majorité simple, et en outre à la majorité simple des voix exprimées par les coopérateurs garants.

        15.4. La durée du mandat est fixée à quatre ans sauf décision contraire de l’assemblée générale.

        15.5. Les administrateurs sont rééligibles et en tout temps révocables par l’assemblée générale.

        15.6. Si une personne morale est nommée administrateur, elle devra désigner un représentant permanent personne physique à l’intervention de laquelle elle exercera les fonctions d’administrateur. A cet égard, les tiers ne pourront exiger la justification des pouvoirs, la simple indication de sa qualité de représentant permanent de la personne morale étant suffisante.

        15.7. Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur, en respectant les règles de représentation décrites ci-dessus.

        La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’organe d’administration jusqu’à cette date.

        Article 16 : pouvoirs de l’organe d’administration

        16.1. La société est administrée par plusieurs administrateurs qui forment un organe d’administration collégial, lequel peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux que la loi et/ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

        16.2. L’organe d’administration collégial représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant, sans préjudice de ce qui figure à l’article 18 ci-dessous.

        16.3 . L’organe d’administration collégial peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.

        16.4. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.

        Article 17 : gestion journalière – délégations spéciales

        17.1. L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion :

        à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’administrateur-délégué ;

        à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs choisis hors ou dans son sein.

        En cas de coexistence de plusieurs délégations générales journalières de pouvoirs, le conseil d’administration fixera les attributions respectives. En outre, l’organe d’administration détermine s’ils agissent seuls ou conjointement.

        17.2. L’organe d’administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout mandataire. De même, le ou les délégués à la gestion journalière peuvent conférer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire mais dans les limites de leur propre délégation.

        17.3. L’organe d’administration peut révoquer en tout temps le mandat des personnes chargées de la gestion journalière.

        17.4. Il fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations des personnes à qui il confère des délégations. Si les personnes à qui le conseil d’administration confère des délégations sont membres du conseil d’administration, les rémunérations fixes ou variables de ces personnes sont fixées par l’assemblée générale dans les limites fixées à l’article 21 des présents statuts..

        Article 18 : représentation de la coopérative

        • Sans préjudice des délégations spéciales, pour toutes les opérations ou décisions qui dépassent le cadre de la gestion journalière, la société est valablement représentée à l’égard des tiers et en justice par deux administrateurs agissant conjointement.

        Article 19 : réunions du conseil d’administration

        19.1. Le conseil se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou, en cas d’empêchement de celui-ci, ou si le conseil d'administration n'avait pas élu un président, d’un administrateur désigné par ses collègues, chaque fois que l’intérêt de la coopérative l’exige ou chaque fois qu’un tiers au moins des administrateurs le demandent.

        19.2. Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.

        Article 20 : délibérations du conseil d’administration

        20.1. Sauf cas de force majeure, le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié de ses membres est présente ou représentée. Toutefois, si lors d'une première séance, le conseil n'est pas en nombre, une nouvelle séance pourra être convoquée avec le même ordre du jour. Celle-ci délibérera alors valablement, quel que soit le nombre des administrateurs présents ou représentés. En cas de force majeure, les séances peuvent se tenir par vidéo conférence aux mêmes conditions.

        Le conseil d’administration peut aussi valablement délibérer et statuer par échanges de mails si et seulement si tous ses membres sont également informés ; dans ce cas seules les décisions prises par consensus sont valables, toute opposition renvoie à une délibération en séance.

        20.2. Tout administrateur peut donner à un de ses collègues une procuration. Aucun administrateur ne peut représenter plus d’un de ses collègues.

        20.3. Un administrateur qui a un intérêt direct dans un ou plusieurs des points mis à l’ordre du jour ne peut prendre part aux délibérations et aux votes sur ceux-ci.

        20.4 . Les décisions du conseil d’administration sont prises par consensus. Lorsque celui-ci ne peut être atteint, par défaut, sauf les exceptions prévues dans les présents statuts, les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité absolue des voix, sans tenir compte des abstentions. En cas de partage des voix, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Les administrateurs ressortissant de la classe A ont la possibilité de geler une décision afin de la soumettre au collège des coopérateurs garants qui statuera dans un délai raisonnable ; ce collège peut invalider la décision si, et seulement si, celle-ci n’est pas conforme à la loi, aux présents statuts, à la charte ou au règlement d’ordre intérieur ; en ces cas, il doit motiver sa décision.

        Article 21 : rémunération des administrateurs

        21.1. Les mandats des administrateurs et des coopérateurs chargés du contrôle sont gratuits, sauf si l’assemblée générale des coopérateurs décide d’une indemnité limitée ou de jetons de présence limités.

        21.2. Toutefois en ce qui concerne les administrateurs chargés d'une délégation comportant des prestations spéciales ou permanentes, il peut leur être attribué des rémunérations ; en aucun cas cette rémunération ne peut consister en une participation au bénéfice de la société.

        Article 22 : contrôle de la société

        22.1. Sauf décision contraire de l’assemblée générale, tant que la coopérative répond, pour le dernier exercice clôturé, aux critères énoncés à l’article 1 : 24 du code des sociétés et des associations, il n’est pas nommé de commissaire. Lorsqu’un commissaire est désigné, celui-ci est désigné par l’assemblée générale statuant conformément à l’article 28.

        22.2. S’il n’est pas nommé de commissaire, les pouvoirs d’investigation et de contrôle des commissaires peuvent être délégués à un ou plusieurs coopérateurs siégeant au conseil d’administration et désigné par l’assemblée générale.

        22.3. Dans le cas où il n’y a ni commissaire ni coopérateur(s) spécialement désigné à cette fonction, chaque coopérateur a individuellement les pouvoirs d’investigation et de contrôle du commissaire. Il peut se faire représenter, à ses frais, par un expert-comptable.

        TITRE VI.- ASSEMBLEES GENERALES

        Article 23 : tenue et convocation

        23.1. Il est tenu chaque année, une assemblée générale ordinaire. Sauf décision contraire du conseil d'administration, celle-ci se tiendra au siège le premier lundi du mois de juin à dix-huit heures ; si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant.

        23.2. Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur requête de coopérateurs représentant un dixième du nombre de parts en circulation. Dans ce dernier cas, les coopérateurs indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la demande.

        23.3. Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux coopérateurs, aux administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.

        Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.

        23.4. Tout coopérateur ou tout autre titulaire de titres émis par ou en collaboration avec la société peut participer à distance à l'assemblée générale grâce à un moyen de communication électronique mis à disposition par la société, conformément à l’article 6 :75 du Code des sociétés et des associations, des dispositions légales prises en exécution dudit article et des dispositions reprises dans le règlement d’ordre intérieur.

        De la même manière, et pour peu que l’ensemble de ces dispositions soient respectées, tout coopérateur peut voter à distance avant l’assemblée générale sous forme électronique, de la manière déterminée par l’organe d’administration et décrite dans la convocation.

        Article 24 : admission à l’assemblée générale

        • Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les coopérateurs, pour y exercer le droit de vote, un titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :

        le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;

        les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au vote.

        Article 25 : séances – procès-verbaux

        25.1. L’assemblée est présidée par le président du conseil d’administration ou par le plus âgé des administrateurs. Le président peut désigner un secrétaire. L’assemblée peut choisir, parmi ses membres, un ou plusieurs scrutateurs.

        25.2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale sont consignés dans un registre tenu au siège ou à tout autre endroit. Ils sont signés par le président et le secrétaire et, le cas échéant les scrutateurs choisis par l'assemblée et par les coopérateurs présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.

        La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance sont annexés au procès-verbal.

        Article 26 : délibérations

        26.1. Chaque coopérateur dispose d’une voix, quel que soit le nombre de parts détenues.

        Le droit de vote afférent aux parts, dont les versements exigibles ne sont pas effectués, est suspendu.

        En toute hypothèse, a ucun coopérateur ne peut prendre part au vote à l'assemblée générale, à titre personnel ou comme mandataire, pour un nombre de voix dépassant le dixième des voix attachées aux parts représentées.

        26.2. Tout coopérateur peut donner à toute autre personne, coopérateur ou non, par tout moyen de transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place. Personne ne peut être porteur de plus de 2 procurations.

        Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des parts concernées.

        26.3. L’assemblée ne peut délibérer valablement que sur les points inscrits à l’ordre du jour.

        Exceptionnellement, un point non inscrit à l'ordre du jour peut être délibéré si au moins la moitié des coopérateurs présents ou représentés à l'assemblée générale acceptent d'inscrire ce point à l'ordre du jour et dûment justifié dans le procès-verbal de l’assemblée générale.

        26.4. Un coopérateur qui a un intérêt direct dans un ou plusieurs des points mis à l’ordre du jour ne peut prendre part aux délibérations et aux votes sur ceux-ci.

        Article 27 : prorogation

        • Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibérera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.

        Article 28 : décision de l'assemblée générale

        • Sauf les exceptions prévues par les présents statuts et la loi, les décisions de l’assemblée générale sont prises à la majorité simple des voix présentes ou représentées et en outre à la majorité simple des voix exprimées par les coopérateurs garants présents ou représentés.

        Article 29 : majorités spéciales

        29.1. L'assemblée générale ne peut valablement délibérer et statuer sur les modifications aux statuts, ainsi que sur la dissolution anticipée de la société, sa fusion, sa scission ou l’émission d’obligations, que lorsque les modifications proposées ont été mentionnées de manière précise dans la convocation, si les coopérateurs présents ou représentés représentent la moitié au moins du nombre total des parts émises et si les coopérateurs garants présents ou représentés représentent au moins la moitié du nombre total des parts de classe A émises.

        Si ces deux dernières conditions ne sont pas respectées, une deuxième convocation est nécessaire et la nouvelle assemblée délibère et statue valablement, quel que soit le nombre de parts représentées par les coopérateurs présents ou représentés.

        La modification n'est admise que si elle réunit, d’une part, les trois quarts des voix exprimées par l’ensemble des coopérateurs présents ou représentés, et, d’autre part, la moitié au moins des voix exprimées par les coopérateurs garants présents ou représentés. Il n’est pas tenu compte des abstentions dans le numérateur ou dans le dénominateur.

        29.2. S'il est proposé de modifier l'objet, les buts, la finalité ou les valeurs de la société, tels que décrits dans les statuts, l'organe d'administration justifie en détail la modification proposée dans un rapport. Une copie de ce rapport est mise à disposition des coopérateurs.

        En l'absence de ce rapport, la décision de l'assemblée générale est nulle.

        L'assemblée générale ne peut valablement délibérer et statuer sur une modification de l'objet, des buts, de la finalité ou des valeurs de la société que lorsque les coopérateurs présents ou représentés représentent la moitié au moins du nombre total de parts émises et si les coopérateurs garants présents ou représentés représentent au moins la moitié du nombre total des parts de classe A émises.

        Si ces deux dernières conditions ne sont pas pas respectées, une seconde convocation sera nécessaire et la nouvelle assemblée délibérera et statuera valablement, quel que soit le nombre de parts représentées par les coopérateurs présents ou représentés.

        La modification n'est admise que si elle réunit, d’une part, les quatre cinquièmes des voix exprimées par l’ensemble des coopérateurs, et, d’autre part, les deux tiers au moins des voix exprimées par les coopérateurs garants. Il n’est pas tenu compte des abstentions dans le numérateur ou dans le dénominateur.

        Article 30 : publicité des décisions prises

        30.1. Les procès-verbaux, dans lesquels sont consignées les décisions de l’assemblée générale, ainsi que tous les documents comptables signés par deux administrateurs, sont conservés dans un registre au siège social de la coopérative ou à tout autre endroit, et peuvent y être consultés par tous les coopérateurs.

        30.2. Les décisions de l'assemblée générale sont communiquées aux coopérateurs par courrier ordinaire ou électronique au plus tard un mois après la réunion.

        TITRE VII.- EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS

        INVENTAIRE – REPARTITION - RESERVES

        Article 31 : exercice social

          1. L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.

          2. A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la publication, conformément à la loi.

          3. Les administrateurs font annuellement un rapport spécial sur la manière dont la société a veillé à réaliser les conditions d'agrément du Conseil national de la Coopération, de l’Entrepreneuriat social et de l’entreprise Agricole qui sera, le cas échéant, intégré au rapport de gestion.

        Article 32 : répartition – réserves

        32.1. Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur proposition de l’organe d’administration, conformément aux règles suivantes hiérarchisées comme suit :

        • Une partie sera affectée à la réalisation des finalités de la coopérative, tels qu'établies dans les présents statuts. Une partie des ressources annuelles est consacrée à l’information et à la formation de ses membres, actuels et potentiels, ou du grand public.

        • Une partie peut être affectée au fonds de réserve ou dans des fonds spéciaux

        • Le solde restant peut être accordé pour un intérêt à la partie versée des apports. Le taux maximum de cet intérêt ne peut en aucun cas excéder celui qui est fixé conformément à l'Arrêté Royal du huit janvier mil neuf cent soixante-deux, pris en application de la loi du vingt juillet mil neuf cent cinquante-cinq, fixant les conditions d'agréation des groupements nationaux de sociétés coopératives et des sociétés coopératives, pour le Conseil National de la Coopération.

          1. En toute hypothèse, le montant des distributions est établi conformément aux dispositions légales, le cas échéant dans le respect des agréments ou statuts particuliers, étant précisé   qu’aucune distribution ne peut être faite que dans le respect du double test (solvabilité et liquidité). La décision de distribution prise par l'Assemblée générale ne produit dès lors ses effets qu'après que le Conseil d'administration aura constaté qu'à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des développements auxquels on peut raisonnablement s'attendre, continuer à s'acquitter de ses dettes au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d'au moins douze mois à compter de la date de la distribution. La décision du Conseil d’administration est justifiée dans un rapport qui n’est pas déposé.

          2. L'organe d'administration peut décider le paiement d'un ou de plusieurs acomptes sur dividendes dans le respect de la loi.

        TITRE VIII.- DISSOLUTION ET LIQUIDATION

        Article 33 : dissolution

        • La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les formes prévues pour les modifications aux statuts.

        Article 34 : liquidateurs

        • En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.

        Article 35 : répartition de l’actif net

        • Après apurement de toutes les dettes et frais de la liquidation, l'actif net servira par priorité à rembourser les parts à concurrence du montant de leur libération.

        • Le patrimoine subsistant après l'apurement du passif et le remboursement de la somme réellement versée par les coopérateurs et non encore remboursée sur les parts, est réservé à une affectation qui correspond le plus possible à son objet, conformément à l'article 8:5, § 1er, 3°, du code des sociétés et des associations..

        • Les pertes éventuelles seront partagées entre tous les coopérateurs dans la même proportion, sans toutefois qu’un coopérateur puisse être tenu d’effectuer un versement au-delà de son apport en société.

        TITRE VII.- Dispositions finales

        Article 36 : règlement d'ordre intérieur

        37.1. Un règlement d’ordre intérieur peut contenir toutes dispositions supplémentaires et complémentaires concernant les droits des coopérateurs et le fonctionnement de la société, y compris celles touchant aux pouvoirs des organes, aux responsabilités de tous ceux qui participent à la gestion, à l'animation, à la surveillance et au contrôle de l'activité de la coopérative ou à l'organisation et au mode de fonctionnement de l'assemblée générale.

        37.2. Il appartient au conseil d’administration d’établir le projet de règlement d'ordre intérieur ou de modification de celui-ci. Il doit ensuite être approuvé au plus tard par l’assemblée générale ordinaire qui suit dans le respect des conditions de quorum et de majorité requises pour la modification des statuts.

        37.3. Le règlement d'ordre intérieur peut, à condition de ne pas contrevenir aux dispositions impératives des statuts et de la loi, prendre toutes dispositions relatives à l'application des statuts et le règlement des affaires sociales en général, et peut imposer aux coopérateurs et à leurs ayants droit tout ce qui est jugé utile aux intérêts de la coopérative.

        Article 37 : élection de domicile

        • Pour l'exécution des statuts, tout coopérateur, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique vis-à-vis de la société.

        Article 38 : compétence judiciaire

        • Pour tout litige entre la société, ses coopérateurs, administrateurs, commissaires et liquidateurs relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.

        Article 39 : droit commun

        • Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code des sociétés et des associations sont censées non écrites.